Dans l’entreprise familiale, famille, propriété et direction se mêlent. Tant que le fondateur décide de tout, cela fonctionne. Quand arrive la deuxième ou la troisième génération sans règles claires, les décisions se bloquent et la valeur commence à se perdre.
La plupart des entreprises européennes sont familiales. Beaucoup sont d’excellentes affaires, bâties sur des décennies par un fondateur doté de vision et de capacité de décision. Leur point faible est rarement le marché ou le produit. C’est la manière de décider lorsque le fondateur ne décide plus seul.
Trois cercles qui se chevauchent
Dans une entreprise familiale coexistent trois rôles qui, ailleurs, sont séparés : qui fait partie de la famille, qui est propriétaire et qui travaille dans l’entreprise. Un enfant peut cumuler les trois ; un neveu peut n’être qu’actionnaire ; un directeur de confiance peut n’être ni l’un ni l’autre. Chaque rôle a des intérêts légitimes et différents.
Les conflits naissent quand les sujets d’un cercle sont traités avec les règles d’un autre : décider qui dirige l’entreprise selon des critères familiaux, ou discuter des dividendes au dîner.
Les problèmes que règle la gouvernance
- Qui peut travailler dans l’entreprise, à quels postes, avec quelle rémunération et quelle évaluation.
- Comment se décident les grands investissements, la politique de dividendes et l’endettement.
- Comment choisir le prochain dirigeant, de la famille ou de l’extérieur.
- Ce qui se passe lorsqu’un membre de la famille veut vendre sa part, et à quel prix.
- Comment se règlent les désaccords avant qu’ils n’arrivent devant les tribunaux.
Les piliers d’une bonne gouvernance
Un conseil qui fonctionne
Dans beaucoup d’entreprises familiales, le conseil existe sur le papier et se réunit pour approuver les comptes. Un conseil utile se réunit régulièrement, débat de la stratégie et des risques, supervise la direction et, idéalement, compte au moins un administrateur indépendant : quelqu’un d’expérimenté, sans lien avec la famille, qui peut poser les questions que personne ne pose.
Une charte familiale
Un document convenu entre les membres de la famille qui fixe les règles de la relation entre famille et entreprise : entrée des membres de la famille, transmission des titres, politique de dividendes, mécanismes de sortie, règlement des conflits. Elle ne remplace ni les statuts ni le pacte d’associés, mais les oriente.
Un pacte d’associés
La version juridiquement contraignante d’une partie de ces règles : droits de préemption, règles d’évaluation en cas de sortie, majorités qualifiées pour les décisions importantes.
Une information régulière
Les actionnaires qui ne travaillent pas dans l’entreprise ont besoin d’une information claire et périodique. Le manque d’information nourrit la méfiance, et la méfiance nourrit le conflit.
La succession comme test
Le passage de génération est le moment où la gouvernance montre si elle existe. Les familles qui l’ont préparé des années à l’avance (en identifiant les successeurs, en les formant, en convenant de règles de propriété) le traversent sereinement. Celles qui ont tout laissé jusqu’au départ du fondateur se retrouvent souvent face à un choix difficile entre paralysie, conflit ou cession forcée.
Parfois, la conclusion honnête d’une démarche de gouvernance est que la meilleure façon de préserver la valeur pour la famille est d’ouvrir le capital à un investisseur ou de céder l’entreprise. Arriver à cette conclusion à temps vaut bien mieux que d’y être contraint.
Par où commencer
Une première étape simple consiste à réunir les actionnaires, avec un facilitateur extérieur, pour répondre à deux questions : qu’attend la famille de l’entreprise dans les dix prochaines années, et de quelles règles a-t-elle besoin pour y parvenir ? À partir de là, on construit les éléments nécessaires, sans bureaucratie superflue.
GestInvest accompagne les entreprises familiales sur la gouvernance, la succession et la structure actionnariale, souvent en lien avec les avocats de la famille. Découvrez notre conseil aux entreprises et notre approche du patrimoine privé et familial.
Questions fréquentes
Une petite entreprise a-t-elle besoin de gouvernance ?
Elle a besoin de règles proportionnées à sa taille. Une entreprise détenue par deux frères n’a pas besoin d’un grand conseil, mais gagne beaucoup à avoir un pacte d’associés clair.
La charte familiale est-elle obligatoire ?
Non. C’est un instrument volontaire. Sa force vient du fait qu’elle a été discutée et acceptée par tous.
Un administrateur indépendant ne retire-t-il pas du pouvoir à la famille ?
La famille garde la majorité et continue de décider. L’indépendant apporte du recul et de la discipline, et se révèle souvent particulièrement utile en cas de désaccord.
