Le rachat d’une entreprise se paie rarement avec les seuls fonds propres. Dette bancaire, crédit-vendeur, earn-out et investisseurs minoritaires se combinent de différentes manières. La bonne structure décide si l’acquisition crée ou détruit de la valeur.
Une entreprise qui veut croître par acquisition, ou un entrepreneur qui veut reprendre une affaire, comprend vite que trouver la cible n’est que la moitié du problème. L’autre moitié, c’est de la payer. Et la façon de payer conditionne le prix que l’on peut négocier, le risque que l’on prend et la liberté que l’on conserve ensuite.
Les quatre sources de financement
- Les fonds propres du repreneur. L’argent que l’acquéreur apporte personnellement ou via sa société. Les banques veulent voir un apport significatif, car il absorbe les premières pertes.
- La dette d’acquisition. Un prêt à moyen terme remboursé par les flux de trésorerie de la cible. Son montant dépend surtout de l’EBITDA et de la stabilité des résultats.
- Le financement par le cédant. Une partie du prix payée plus tard : un paiement différé (crédit-vendeur) ou un complément de prix lié aux résultats futurs (earn-out).
- Les co-investisseurs. Un fonds, un family office ou un groupe d’investisseurs privés qui entrent au capital aux côtés du repreneur.
Combien une banque prêtera-t-elle ?
Pour les acquisitions de taille moyenne, les banques regardent le rapport entre la dette totale et l’EBITDA de la cible. Pour des activités stables et bien visibles, deux à trois fois l’EBITDA est courant ; pour des activités cycliques ou dépendantes de quelques clients, moins. Elles veulent aussi que les flux de trésorerie couvrent confortablement le service de la dette, même lors d’une mauvaise année.
Il en découle une règle pratique : pour une entreprise achetée cinq à six fois l’EBITDA, la dette bancaire couvre généralement entre un tiers et la moitié du prix. Le reste doit venir du repreneur, du cédant ou de co-investisseurs.
Le rôle du cédant dans le financement
Le financement par le cédant est souvent la pièce qui permet de conclure. Il réduit le capital dont le repreneur a besoin au closing et aligne le cédant sur le succès de l’entreprise : un cédant qui accepte d’être payé en partie plus tard montre sa confiance dans ce qu’il vend.
- Crédit-vendeur : une partie fixe du prix payée en plusieurs échéances sur deux à cinq ans, généralement subordonnée à la dette bancaire.
- Earn-out : un complément de prix versé uniquement si l’entreprise atteint des objectifs convenus. Il permet de combler un écart de valorisation, mais exige des règles de calcul très claires pour éviter les litiges.
Quand faire entrer des co-investisseurs
Si les fonds propres, la dette et le financement du cédant ne suffisent pas, l’alternative est d’ouvrir l’opération à d’autres investisseurs : un fonds de private equity, qui apporte du capital et de la discipline mais veut le contrôle et une sortie ; un family office, à l’horizon plus long et aux exigences de gouvernance plus légères ; ou un club deal réunissant plusieurs investisseurs privés. Le choix dépend de ce que le repreneur veut conserver.
Les erreurs les plus coûteuses
- Trop de dette. Des structures qui fonctionnent dans le business plan et cassent dès la première année sous le budget.
- Oublier le besoin en fonds de roulement. Une acquisition qui vide la trésorerie au lendemain du closing commence mal.
- Des earn-out mal rédigés. Si le repreneur contrôle la gestion et que le cédant dépend des résultats, la formule doit tout prévoir.
- Négocier le financement après le prix. La structure de paiement fait partie de la négociation ; un prix plus élevé avec paiement différé peut mieux convenir aux deux parties.
Comment GestInvest vous accompagne
Nous structurons le financement d’acquisitions pour des entreprises et des repreneurs privés : dimensionnement de la dette, négociation avec les banques, conception du financement par le cédant et, si nécessaire, apport de co-investisseurs issus de notre réseau en Europe, dans le Golfe et au Brésil. Découvrez notre activité en capital et financement ou en reprise d’entreprise.
Questions fréquentes
Quelle part du prix le repreneur doit-il apporter ?
Cela dépend de l’opération, mais rarement moins d’un quart à un tiers du prix entre fonds propres et co-investisseurs.
La cible peut-elle donner des garanties à la banque ?
Généralement oui (nantissement des titres, sûretés sur les actifs, covenants), dans les limites légales, qui doivent être examinées par des avocats.
Un earn-out est-il favorable au cédant ?
Il peut l’être, lorsque le cédant croit à la croissance et conserve une influence sur la gestion. Sans cette influence, c’est un risque qui doit être intégré au prix.
