L’essentiel de la valeur perdue lors d’une cession ne l’est pas pendant la négociation du prix. Elle se perd avant, dans la préparation, et après, dans les clauses du contrat. Les erreurs qui coûtent le plus cher aux cédants, et comment les éviter.
Un dirigeant cède son entreprise une fois dans sa vie. L’acheteur, lui, en a souvent déjà acquis plusieurs. Cet écart d’expérience explique pourquoi tant de cédants laissent de la valeur sur la table, non par manque de talent de négociateur, mais à cause d’erreurs qui ne deviennent visibles qu’après coup.
1. Céder sans préparation
Arriver sur le marché avec des comptes désordonnés, des dépenses personnelles mêlées et des risques non résolus donne à l’acheteur des raisons de baisser le prix et d’exiger des protections. La préparation, idéalement douze à dix-huit mois à l’avance, est l’étape la plus rentable de tout le processus.
2. Négocier avec un seul acheteur
Beaucoup de cessions commencent par une approche non sollicitée, et le cédant, flatté, ne négocie qu’avec cette partie. Sans alternative, impossible de savoir si le prix est bon, ni de levier pour l’améliorer. La concurrence entre acheteurs, organisée discrètement, est le premier moteur du prix.
3. Dévoiler trop, trop tôt
Envoyer des comptes détaillés, des listes de clients et des marges à quelqu’un qui n’a pas signé d’accord de confidentialité, ou à un concurrent qui ne fait peut-être que collecter des informations, est un risque sérieux. L’information doit être communiquée par étapes, au fur et à mesure que l’intérêt de l’acheteur se confirme.
4. Laisser l’activité ralentir pendant le processus
Une cession mobilise le temps de la direction. Si les résultats baissent pendant ces mois, l’acheteur s’en sert pour renégocier. Maintenir l’activité à plein régime fait partie de la stratégie de cession, et c’est l’une des principales raisons de confier le processus à un conseil.
5. Ne regarder que le prix affiché
Une offre plus élevée peut valoir moins qu’une offre plus basse si elle comporte davantage de paiement différé, un earn-out difficile à atteindre ou une garantie d’actif et de passif plus lourde. Les offres doivent être comparées sur ce que le cédant percevra réellement, avec quelle certitude et quand.
6. Accepter des garanties sans plafond
Dans le contrat, le cédant garantit que l’entreprise est telle qu’elle a été présentée et en répond dans le cas contraire. Sans plafond de montant ni de durée et sans franchise, la garantie d’actif et de passif peut transformer une bonne cession en risque ouvert pendant des années. Négocier ces limites compte autant que négocier le prix.
7. Oublier la fiscalité
La forme de la cession (titres ou actifs, en direct ou via une holding) et son calendrier peuvent modifier sensiblement l’imposition. Anticiper avec des conseils fiscaux avant la cession, et non après, peut faire une différence importante sur le produit net.
8. Ne pas penser à l’après
Beaucoup de fondateurs restent pendant une période de transition. Sans définir à l’avance le rôle, la durée, la rémunération et l’autonomie, l’après-cession devient frustrant pour les deux parties. Et sans plan pour le produit de cession, la liquidité risque d’être mal employée.
Comment éviter ces erreurs
La plupart ont une cause commune : le cédant mène seul le processus tout en dirigeant l’entreprise, sans expérience des transactions. Un conseil qui pilote la préparation, crée la concurrence entre acheteurs, maîtrise l’information et négocie le contrat aux côtés des avocats existe précisément pour les éviter.
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Questions fréquentes
Quelle est l’erreur la plus fréquente ?
Négocier avec un seul acheteur. C’est ce qui limite le plus le prix et les conditions.
Combien de temps à l’avance faut-il commencer à se préparer ?
Idéalement douze à dix-huit mois avant d’aller sur le marché, pour avoir le temps de corriger ce qui pèse sur la valeur.
Les honoraires d’un conseil valent-ils la peine ?
Dans les opérations de taille moyenne, l’écart de prix et de conditions entre un processus mené et une vente subie dépasse généralement les honoraires.
