Une fois le prix convenu sur le principe, l’acheteur examine l’entreprise en profondeur. C’est l’étape où la plupart des opérations échouent ou sont renégociées. Savoir ce qui sera demandé, et s’y préparer tôt, protège la valeur négociée.
La lettre d’intention est signée, le prix est convenu sur le principe et l’acheteur bénéficie d’une exclusivité. La due diligence commence : des semaines pendant lesquelles les experts-comptables, avocats et conseils de l’acheteur demandent des documents, posent des questions et cherchent tout ce qui pourrait justifier un prix plus bas ou des protections supplémentaires. Pour le cédant, c’est l’étape la plus épuisante, et la plus dangereuse.
Ce qui sera examiné
Financier
- Comptes des trois à cinq derniers exercices et de l’exercice en cours, avec les reportings mensuels de gestion.
- Rapprochement entre l’EBITDA comptable et l’EBITDA normalisé.
- Qualité des résultats : revenus récurrents, saisonnalité, marges par client et par produit.
- Besoin en fonds de roulement : délais clients et fournisseurs, stocks.
- Dette et éléments assimilés : emprunts, crédits-bails, garanties, engagements hors bilan.
Fiscal
- Déclarations et paiements des dernières années ; contrôles passés ou en cours ; risques connus.
- Prix de transfert sur les opérations entre parties liées.
Juridique
- Statuts, procès-verbaux, registre du commerce, structure de l’actionnariat.
- Contrats clés avec clients, fournisseurs, distributeurs et bailleurs, en particulier les clauses de changement de contrôle.
- Autorisations, propriété intellectuelle, contentieux, protection des données et conformité sectorielle.
Social
- Liste du personnel, contrats, rémunérations et avantages ; risques comme des heures supplémentaires non payées ou des requalifications de prestataires.
Opérationnel et commercial
- Concentration des clients et fournisseurs, carnet de commandes, état des équipements, équipe de direction et dépendance au fondateur.
Là où les opérations échouent
La due diligence découvre rarement quelque chose que le cédant ignorait. Ce qui arrive, c’est que le cédant ne l’a pas dit, ou n’en a pas mesuré l’importance. Problèmes typiques : risques fiscaux non provisionnés, un client clé doté d’une clause de changement de contrôle, des irrégularités immobilières ou réglementaires, et un EBITDA qui ne survit pas à la normalisation de l’acheteur. Un problème révélé en due diligence coûte toujours plus cher que le même problème annoncé d’emblée, car il entame la confiance de l’acheteur dans tout le reste.
Comment se préparer
- Réaliser une vendor due diligence avant d’aller sur le marché, et corriger ce qui peut l’être.
- Annoncer tôt ce qui ne peut pas être corrigé. Un risque expliqué dans le mémorandum se négocie ; un risque découvert en due diligence est utilisé contre le cédant.
- Constituer la data room avant de signer la lettre d’intention : complète, indexée, à jour.
- Désigner une seule personne pour répondre. Des questions sans réponse pendant des jours éveillent les soupçons.
- Maintenir l’activité à plein régime. Une baisse des résultats pendant cette phase sert à renégocier.
Ce qui en ressort
L’acheteur confirme le prix, propose des ajustements ou demande des protections contractuelles : indemnisations spécifiques, une partie du prix placée sous séquestre, ou une garantie d’actif et de passif pour les risques identifiés. Un cédant bien préparé a de la marge pour les négocier ; un cédant mal préparé les accepte sans alternative.
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Questions fréquentes
Combien de temps dure la due diligence ?
Entre quatre et douze semaines, selon la taille de l’entreprise et la qualité de l’information disponible.
Qui paie la due diligence ?
L’acheteur paie ses propres conseils. La vendor due diligence, réalisée en amont, est payée par le cédant et se récupère généralement dans le prix.
Qu’est-ce qu’une data room ?
Un espace, généralement numérique et à accès contrôlé, où le cédant met les documents à la disposition de l’acheteur pendant la due diligence.
