Co-investir aux côtés d’un fonds : ce que l’investisseur privé doit exiger

Quand un fonds de private equity rachète une entreprise, il n’apporte pas toujours la totalité du capital nécessaire. En raison de limites de concentration, par stratégie ou pour partager le risque, il invite d’autres investisseurs à entrer dans la même opération, à ses côtés. Ces investisseurs (family offices, entrepreneurs, investisseurs institutionnels) sont des co-investisseurs.

Pourquoi le co-investissement séduit les investisseurs privés

• Des coûts plus faibles. Les co-investissements comportent souvent des frais de gestion et de performance réduits, voire nuls, par rapport à un fonds.
• Un choix opération par opération. L’investisseur décide dans quelle entreprise il entre, au lieu d’engager du capital dans un fonds « aveugle ».
• L’accès à des opérations professionnelles. Le fonds a trouvé l’entreprise, négocié, mené la due diligence et gérera la participation.
• L’apprentissage. Pour les family offices qui veulent développer une capacité d’investissement direct, accompagner un fonds est une école.

Les risques qui ne figurent pas dans la présentation

• La sélection adverse. Un fonds propose du co-investissement sur ses meilleures opérations, ou sur celles où il doit compléter le financement. Il faut comprendre pourquoi.
• Peu de temps pour décider. Les fenêtres de décision sont courtes. Un investisseur sans processus propre a tendance à trop s’en remettre au travail du fonds.
• Peu de contrôle. Le fonds mène ; le co-investisseur suit. Les décisions de gestion, de financement et de sortie appartiennent au fonds.
• La concentration. Un co-investissement est un pari sur une seule entreprise. Dans un fonds, le risque est diversifié.

Ce qu’il faut demander avant d’entrer

1. Pourquoi le fonds propose-t-il un co-investissement sur cette opération ?
2. Quelle part du capital du fonds lui-même est investie, et à quelles conditions exactement ?
3. Les co-investisseurs entrent-ils au même prix et dans la même catégorie d’actions que le fonds ?
4. Quels frais et coûts s’appliquent au co-investisseur ?
5. Quelle information recevra-t-il, et à quelle fréquence ?
6. Le co-investisseur sortira-t-il avec le fonds, aux mêmes conditions ?
7. Quel est l’historique du fonds sur des opérations comparables ?

Les droits à négocier

Même sans contrôle, le co-investisseur doit obtenir un minimum : entrer aux mêmes conditions économiques que le fonds ; le droit de se joindre à toute cession (tag-along) ; un reporting périodique au contenu défini ; et, dans les opérations plus importantes, un droit de veto sur les décisions qui modifient substantiellement l’investissement, comme des émissions de titres qui dilueraient sa position.

Construire un portefeuille de co-investissements

Pour un investisseur privé ou un family office, la règle la plus importante est la diversification : plusieurs opérations, secteurs, fonds chefs de file et millésimes. Un co-investissement isolé est un risque concentré ; un portefeuille de six à dix, constitué sur quelques années, se rapproche du profil d’un fonds à moindre coût.

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Questions fréquentes

Quel est le montant minimum pour co-investir ?

Il varie beaucoup. Dans les opérations de taille moyenne, les tickets de co-investissement vont de quelques centaines de milliers à plusieurs millions d’euros.

Faut-il être investisseur du fonds pour co-investir ?

Pas toujours, mais les fonds proposent d’abord le co-investissement à leurs propres investisseurs. Un conseil en relation avec plusieurs fonds élargit l’accès.

Combien de temps le capital reste-t-il investi ?

Généralement autant que pour le fonds : entre trois et sept ans, jusqu’à la cession de l’entreprise.